A Batalha de Tom's Brook foi travada em 9 de outubro de 1864, no condado de Shenandoah, Virgínia, durante a Campanha Shenandoah Valley de Philip Sheridan da Guerra Civil Americana. Isso resultou em uma vitória significativa da União, que foi ironicamente apelidada de The Woodstock Races para a velocidade da retirada Confederada. Após sua vitória em Fisher's Hill, o major-general Philip Sheridan perseguiu Jubal A. Staunton. Em 6 de outubro, Sheridan começou a se retirar, pois sua cavalaria queimou tudo que pudesse ser considerado de importância militar, incluindo celeiros e moinhos. Reforçado pela divisão do major-general Joseph B. Kershaw, Early seguiu. O major-general Thomas L. Rosser chegou de Petersburgo para assumir o comando da divisão de cavalaria confederada do major-general Fitzhugh Lee e perseguiu os Federados em retirada. Em 9 de outubro, o Brig. Os soldados da União do general Alfred Torbert atacaram seus perseguidores, derrotando as divisões de Rosser, cujos cavaleiros foram repelidos por Custer em uma manobra de flanco ao longo da base de Spiker's Hill fora da Back Road, e Lunsford L. Lomax, que estava posicionado nas proximidades do Valley Pike, em Tom's Brook. Com esta vitória, a cavalaria da União alcançou uma superioridade esmagadora no Vale.

Esse é o General Custer, os ianques estão tão orgulhosos,

e pretendo dar-lhe hoje a melhor surra que ele já recebeu,

Jubal Early mais tarde comentou amargamente sobre a Laurel Brigade de Rosser, "O louro é uma videira em execução".